天博三七互娱网络科技集团股份有限公司关于拟向嘉兴北晟恒沃股权投资合伙企业（有限合伙）增资的公告原标题：三七互娱网络科技集团股份有限公司关于拟向嘉兴北晟恒沃股权投资合伙企业（有限合伙）增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之全资子公司安徽泰运投资管理有限公司（以下简称“安徽泰运”）拟向嘉兴北晟恒沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴北晟恒沃基金”、“本基金”）进行增资，嘉兴北晟恒沃基金由北京联创北拓投资控股股份有限公司（以下简称“北京联创北拓”）和黄少东发起设立，嘉兴北晟恒沃基金的管理人为北京联创北拓。

　　2、嘉兴北晟恒沃基金暂定的目标总认缴规模为人民币3,400万元，公司全资子公司安徽泰运拟作为有限合伙人以自有资金增资不超过1,200万元。北京联创北拓拟以普通合伙人身份增资850万元，北京迅京科技有限公司(以下简称“北京迅京科技”)拟以有限合伙人身份增资150万元，深圳前海茂晟一期创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“深圳前海茂晟一期创投”)拟以有限合伙人身份增资200万元。

　　本次增资嘉兴北晟恒沃基金后，嘉兴北晟恒沃基金将直接或间接投资于北京智谱华章科技有限公司(以下简称“北京智谱华章”)股权，北京智谱华章是一家人工智能公司，致力于打造新一代认知智能通用模型，主要业务包括大模型服务、知识智能等。

　　公司本次对外投资以自有资金出资，不涉及募集资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》以及《公司章程》等的相关规定，本次交易未达到公司董事会、股东大会审批权限，该事项已经公司董事长审批通过，并授权公司管理层签署相关文件。

　　3、公司将跟进本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次对外投资履行相关审议程序及信息披露义务。

　　股权结构：朱正国持股51.9517%，天津共创北拓资产管理合伙企业（有限合伙）持股26.0207%，天津联创北拓资产管理有限公司持股18.0897%，黄少东持股3.9379%。

　　经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：技术开发；技术服务；技术咨询；软件开发；计算机信息系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、会议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：黄朝楷持股80%，深圳前海茂晟投资管理有限公司持股10%，侨信控股（集团）有限公司持股10%。

　　经营范围：一般经营项目是：创业投资；能源、制造、材料、健康天博、环保产业投资，投资咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;组织文化艺术交流活动;企业管理;企业管理咨询;市场营销策划;会议及展览服务;专业设计服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;商业综合体管理服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　各合作方与公司或公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，亦未直接或间接持有公司股份，且均不属于失信被执行人。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；大数据服务；会议及展览服务；企业形象策划；企业管理；广告发布；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；工业设计服务；电子产品销售；科技中介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司介绍：北京智谱华章是一家人工智能公司，致力于打造新一代认知智能通用模型，主要业务包括大模型服务、知识智能等。北京智谱华章是由清华大学计算机系技术成果转化而来，产品上合作研发了双语千亿级超大规模预训练模型GLM-130B，并构建了高精度通用知识图谱，形成数据与知识双轮驱动的认知引擎，基于此模型打造了ChatGLM；此外，北京智谱华章还推出了认知大模型平台Bigmodel.ai，包括CodeGeeX和CogView等产品，提供智能API服务，链接物理世界的亿级用户、赋能元宇宙数字人、成为具身机器人的基座，赋予机器像人一样“思考”的能力天博。

　　3、基金规模：目标总出资额为3,400万元人民币，公司子公司安徽泰运拟认缴出资不超过1,200万元。

　　7、基金存续期限：本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照首次签发之日）起满二十年之日止。

　　9、上市公司对基金的会计核算方式：基金由基金管理人独立建账、独立核算；基金管理人天博、基金及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

　　11、管理和决策机制：执行事务合伙人由普通合伙人北京联创北拓投资控股股份有限公司担任，其有权代表合伙企业以合伙企业的名义按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务。其他合伙人不执行合伙事务，并且在相关事务中无权代表合伙企业。

　　12、各投资人的合作地位及权利义务：普通合伙人和有限合伙人享有合伙协议中约定享有的相关权利，履行相应的责任及义务。

　　13、利润分配方式：基金的可分配收入，扣除应由基金财产承担的管理费、托管费、外包服务费、税费等各项应付未付的费用后，应当按照下列分配方式及顺序进行分配：

　　如有余额，向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至使各合伙人收回其实缴出资额的年化收益8%/年（单利）；

　　剩余部分按照9:1进行分配，90%按照实缴出资比例分配给全体合伙人，10%分配给基金管理人。

　　15、其他情况：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额认购，且上述人员不在合伙企业中任职。

　　本次对外投资的目的为直接或间接投资于北京智谱华章股权，以达到公司在人工智能领域的战略布局，探索AI大模型在游戏、文娱科技的应用场景。

　　本次拟增资的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；本次拟参与增资合伙企业的合作各方尚未实际履行对合伙企业的出资义务，未来存在募集资金不到位或募集失败的风险；同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。此外，由于公司对合伙企业投资决策无表决权，因此，尽管公司拥有一定可变回报，但公司无法主导被投资方的主要活动，无法控制被投资单位。

　　公司已充分认识到本次对外投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续基金日常运作情况，以合伙人会议等形式积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。

　　本次对外投资有利于扩大公司在人工智能领域的战略布局，探索AI大模型在游戏、文娱科技的应用场景，推动公司产业经营和资本运营的良性互补，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。

　　本基金主要以直接或间接投资于北京智谱华章股权为主要投资方向的私募创业投资基金，北京智谱华章是一家人工智能公司，致力于打造新一代认知智能通用模型，主要业务包括大模型服务、知识智能等。未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来该投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该投资基金将采取合理措施予以解决。未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。